Zakładanie i prowadzenie spółek GmbH, UG i JDG w Niemczech

27.06.2024 Założenie spółki GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) lub UG (Unternehmergesellschaft, czyli spółka przedsiębiorcza z ograniczoną odpowiedzialnością) w Niemczech to strategiczny krok dla polskich przedsiębiorców, którzy chcą rozszerzyć swoją działalność na niemiecki rynek. W tym poradniku omówimy nie tylko procedury zakładania tych spółek, ale także kluczowe aspekty podatkowe, kwestie związane z wypłatą zysków, możliwości sprzedaży na platformie OTTO Market, zatrudnienie we własnej spółce oraz obowiązki związane z prowadzeniem księgowości. Czym są GmbH i UG? GmbH to niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest odpowiednikiem polskiej spółki z o.o. Oferuje ona dużą stabilność i prestiż, co czyni ją popularnym wyborem wśród przedsiębiorców. UG (Unternehmergesellschaft) to uproszczona wersja GmbH, nazywana często „mini-GmbH”. UG jest przeznaczona dla mniejszych firm, które nie dysponują dużym kapitałem początkowym. Minimalny kapitał zakładowy UG wynosi tylko 1 EUR, ale z praktycznego punktu widzenia zaleca się posiadanie przynajmniej 1 000–1 500 EUR, aby zapewnić stabilność finansową spółki. Różnice między GmbH a UG Kapitał zakładowy: GmbH wymaga minimalnego kapitału 25 000 EUR (z czego przynajmniej 12 500 EUR musi być wpłacone przed rejestracją). UG może zostać założona z minimalnym kapitałem wynoszącym 1 EUR. Wizerunek i wiarygodność: GmbH, ze względu na wyższy kapitał zakładowy, jest postrzegana jako bardziej stabilna i wiarygodna, co jest istotne w kontaktach z kontrahentami i klientami. UG może być postrzegana jako mniej stabilna, ale oferuje elastyczność dla mniejszych przedsiębiorstw. Oszczędzanie na przyszłość: UG musi odkładać 25% rocznego zysku na kapitał rezerwowy, co umożliwia późniejsze przekształcenie w GmbH. Korzyści podatkowe GmbH i UG 1. Podatek dochodowy od osób prawnych (Körperschaftssteuer): GmbH i UG podlegają opodatkowaniu stawką 15% od zysków, z dodatkiem 5,5% podatku solidarnościowego (Solidaritätszuschlag), co daje efektywną stawkę podatkową na poziomie 15,825%. 2. Podatek od działalności gospodarczej (Gewerbesteuer): Wysokość tego podatku zależy od lokalizacji spółki i może wynosić od 14% do 17%. Jest to podatek lokalny, który różni się w zależności od gminy. 3. Optymalizacja wynagrodzenia prezesa: Wynagrodzenie wypłacane prezesowi jest traktowane jako koszt uzyskania przychodu, co obniża podstawę opodatkowania spółki. To pozwala na zmniejszenie całkowitych zobowiązań podatkowych. 4. Podatek VAT (Umsatzsteuer): Standardowa stawka VAT wynosi 19%, a obniżona stawka to 7%. Małe przedsiębiorstwa mogą skorzystać z tzw. „małego podatnika” (Kleinunternehmerregelung), co zwalnia je z obowiązku płacenia VAT, jeśli ich roczny obrót nie przekracza określonych limitów. Wypłata zysków w GmbH – co i kiedy mogą wypłacać wspólnicy? 1. Wypłaty dywidend: Wspólnicy GmbH mogą wypłacać dywidendy na podstawie uchwały o podziale zysków (Gewinnausschüttungsbeschluss). Wysokość dywidendy zależy od udziału wspólnika w kapitale spółki. Ważne jest, aby podjąć formalną uchwałę w tej sprawie, ponieważ bez niej zyski pozostają w spółce i nie mogą być wypłacone. 2. Podatek od dywidend: Dywidendy są opodatkowane podatkiem od zysków kapitałowych w wysokości 25% (Kapitalertragsteuer), do czego doliczany jest 5,5% podatek solidarnościowy, co daje łączne obciążenie na poziomie 26,375%. Dla rezydentów podatkowych w Polsce dywidendy te są również opodatkowane w Polsce, ale podatek zapłacony w Niemczech może być odliczony od zobowiązań podatkowych w Polsce. 3. Alternatywne metody opodatkowania – Teileinkünfteverfahren (procedura opodatkowania części dochodów): Jeśli wspólnik posiada co najmniej 25% udziałów w spółce lub 1% i jednocześnie pracuje w spółce, może skorzystać z opodatkowania według swojego osobistego progu podatkowego. W takim przypadku tylko 60% wypłaconych dywidend podlega opodatkowaniu, a 40% jest zwolnione z podatku. Dodatkowo wspólnik może odliczyć koszty uzyskania przychodu, takie jak koszty podróży służbowych czy odsetki od kredytów. Przechowywanie środków na koncie spółki 1. Zatrzymanie zysków (Thesaurierung): Spółka GmbH lub UG może zdecydować się na zatrzymanie zysków w firmie zamiast ich wypłaty. Taka strategia może być korzystna, jeśli planuje się reinwestowanie zysków w rozwój spółki lub jeśli chce się uniknąć natychmiastowego opodatkowania wypłat. 2. Rezerwa kapitałowa w UG: UG jest zobowiązana do odkładania 25% zysków na rezerwę kapitałową, aż do momentu osiągnięcia kapitału zakładowego w wysokości 25 000 EUR, co umożliwia późniejsze przekształcenie spółki w GmbH. Zatrudnienie we własnej spółce 1. Zatrudnienie prezesa: Wspólnicy mogą być zatrudnieni we własnej spółce jako prezesi lub pracownicy. Wynagrodzenie prezesa jest kosztem uzyskania przychodu dla spółki i obniża jej podstawę opodatkowania. 2. Opodatkowanie wynagrodzenia: Wynagrodzenie jest opodatkowane zgodnie z progresywną skalą podatkową obowiązującą w Niemczech, która wynosi od 14% do 45%. Ponadto zatrudniony prezes musi opłacać składki na ubezpieczenia społeczne, co może stanowić dodatkowe obciążenie finansowe, ale jednocześnie obniża to podstawę opodatkowania spółki. 3. Zatrudnienie innych wspólników: Wspólnicy mogą zatrudniać się we własnej spółce na różnych stanowiskach. Wynagrodzenie, podobnie jak w przypadku prezesa, jest kosztem uzyskania przychodu dla spółki, co obniża jej podatek dochodowy. Sprzedaż na OTTO Market – otwarcie nowych możliwości Założenie GmbH lub UG w Niemczech otwiera drzwi do sprzedaży na platformie OTTO Market, która jest jedną z największych i najbardziej prestiżowych platform e-commerce w Niemczech. OTTO Market akceptuje wyłącznie niemieckie podmioty, co czyni posiadanie GmbH lub UG kluczowym krokiem dla przedsiębiorców chcących sprzedawać swoje produkty na tym rynku. 1. Wymogi prawne: Aby sprzedawać na OTTO Market, firma musi być zarejestrowana w Niemczech jako GmbH lub UG. Jest to wymóg, który gwarantuje, że sprzedawcy działają zgodnie z niemieckimi standardami prawnymi i finansowymi. 2. Wizerunek i prestiż: Sprzedaż na OTTO Market może znacząco podnieść prestiż firmy, gdyż platforma ta jest znana z wysokich standardów jakości i cieszy się dużym zaufaniem wśród niemieckich konsumentów. Więcej o sprzedaży na OTTO Market znajdziesz tutaj. Błędy przy wypłacie zysków i jak ich unikać 1. Brak uchwały o wypłacie zysków (Gewinnausschüttungsbeschluss): Nawet jeśli wspólnicy sami kontrolują całą spółkę, formalna uchwała o wypłacie zysków jest konieczna. Brak takiej uchwały może zostać uznany za nielegalną wypłatę, co niesie ze sobą ryzyko odpowiedzialności prawnej. 2. Niewłaściwa kolejność wypłat: Jeśli korzystasz z opodatkowania według procedury opodatkowania części dochodów (Teileinkünfteverfahren), najpierw muszą być wypłacone wszystkie zyski podlegające opodatkowaniu, zanim wypłacone zostaną zyski zwolnione z opodatkowania. Niewłaściwa kolejność może prowadzić do kar finansowych. 3. Brak planu wypłat: Gdy w spółce zgromadzono duże rezerwy niewypłaconych zysków, warto zaplanować ich wypłatę na przestrzeni kilku lat. Dzięki temu można uniknąć wysokiego jednorazowego obciążenia podatkowego. Planowanie wypłat zysków z wyprzedzeniem może znacznie zredukować ogólne zobowiązania podatkowe. Księgowość, VAT i obowiązki finansowe 1. Prowadzenie księgowości: Każda spółka GmbH i UG ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Obejmuje to regularne księgowanie przychodów i wydatków, sporządzanie bilansów, a także sprawozdań finansowych. 2. Rejestracja do VAT: Spółki, które przewidują obrót przekraczający 22 000 EUR rocznie, muszą zarejestrować się do VAT. Rejestracja do VAT (Umsatzsteuer) oznacza obowiązek regularnego składania deklaracji VAT oraz odprowadzania podatku od sprzedaży. 3. Zakończenie roku finansowego: Rok finansowy spółki GmbH lub UG zwykle pokrywa się z rokiem kalendarzowym, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Na koniec roku finansowego spółka musi sporządzić bilans oraz rachunek zysków i strat. 4. Sprawozdanie finansowe: Spółki GmbH i UG mają obowiązek składania sprawozdań finansowych, które muszą zostać zatwierdzone przez wspólników. Sprawozdanie finansowe obejmuje bilans, rachunek zysków i strat oraz informację dodatkową. 5. Ogłoszenie wyników finansowych: Zgodnie z niemieckim prawem, sprawozdania finansowe muszą być publikowane w Federalnym Rejestrze (Bundesanzeiger), co jest obowiązkowe dla wszystkich spółek GmbH i UG. Einzelunternehmen (jednoosobowa działalność gospodarcza) – korzyści, ryzyka i utrudnienia dla osób mieszkających za granicą Einzelunternehmen, czyli jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG), to jedna z najprostszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Niemczech. W porównaniu do GmbH i UG, JDG oferuje unikalne korzyści, ale niesie ze sobą również pewne ryzyka, zwłaszcza dla osób mieszkających za granicą, np. w Polsce. Korzyści prowadzenia Einzelunternehmen Jedną z głównych zalet JDG jest prostota założenia i prowadzenia działalności. Założenie jednoosobowej działalności gospodarczej jest znacznie łatwiejsze i szybsze niż rejestracja GmbH czy UG. Wymaga jedynie zarejestrowania działalności w lokalnym urzędzie ds. gospodarki (Gewerbeamt), co często można załatwić w ciągu jednego dnia. Ponadto, JDG nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego, co obniża koszty początkowe związane z rozpoczęciem działalności. Kolejną korzyścią są niskie koszty administracyjne. JDG nie wymaga prowadzenia pełnej księgowości, co oznacza mniejsze wydatki na obsługę księgową i administracyjną. Zamiast tego, wystarczy uproszczona ewidencja przychodów i rozchodów, co znacznie ułatwia codzienne zarządzanie firmą. Dodatkowo, prowadzenie JDG daje przedsiębiorcy pełną kontrolę nad firmą. Właściciel samodzielnie podejmuje wszystkie decyzje dotyczące prowadzenia działalności, co pozwala na elastyczne reagowanie na zmieniające się warunki rynkowe i szybkie wprowadzanie zmian. Ryzyka prowadzenia Einzelunternehmen Największym ryzykiem związanym z prowadzeniem jednoosobowej działalności gospodarczej jest nieograniczona odpowiedzialność osobista. W przypadku JDG, właściciel odpowiada całym swoim majątkiem osobistym za zobowiązania firmy. Oznacza to, że w razie problemów finansowych lub prawnych, przedsiębiorca może stracić zarówno firmę, jak i swój prywatny majątek, co stanowi poważne ryzyko. Kolejnym ryzykiem jest ograniczona możliwość rozwoju. W porównaniu do GmbH czy UG, JDG może być mniej atrakcyjne dla inwestorów i partnerów biznesowych. Brak struktury korporacyjnej może ograniczać możliwości pozyskiwania kapitału na rozwój działalności oraz budowania relacji biznesowych. Jednoosobowa działalność gospodarcza może również cieszyć się niższą wiarygodnością w oczach klientów i partnerów biznesowych. W porównaniu do spółek kapitałowych, takich jak GmbH czy UG, JDG może być postrzegane jako mniej stabilne, co może wpływać na wizerunek firmy i jej pozycję na rynku. Utrudnienia dla osób mieszkających za granicą Dla osób mieszkających w Polsce i chcących prowadzić JDG w Niemczech, proces zakładania działalności może napotkać na dodatkowe trudności. W niektórych gminach w Niemczech wymagane jest przedstawienie uzasadnienia, dlaczego przedsiębiorca zamierza założyć działalność gospodarczą w danym niemieckim mieście, mimo że jego miejscem zamieszkania jest Polska. Władze lokalne mogą być sceptyczne wobec rejestracji JDG przez osoby, które nie mają stałego miejsca zamieszkania w Niemczech. Kluczowym aspektem jest fakt, że JDG w Niemczech to w zasadzie jedynie deklaracja osoby fizycznej o zamiarze prowadzenia działalności gospodarczej w celach zarobkowych. Nie jest to osobny podmiot prawny, jak w przypadku GmbH czy UG. Właściciel JDG odpowiada bezpośrednio za wszystkie aspekty działalności, co oznacza, że władze lokalne mogą wymagać dodatkowych uzasadnień dotyczących wyboru miejsca prowadzenia działalności. W związku z tym, osoby planujące prowadzenie JDG w Niemczech, mieszkając na stałe w Polsce, powinny być przygotowane na konieczność przedstawienia silnej argumentacji dotyczącej wyboru miejsca rejestracji działalności. Argumentacja ta może obejmować powody związane z lokalnym rynkiem, bliskością do klientów, specyfiką działalności wymagającą obecności w danym regionie, czy inne uzasadnienia biznesowe. Aspekty podatkowe Dochody uzyskiwane przez właściciela JDG są opodatkowane na zasadach ogólnych według progresywnej skali podatkowej, która w Niemczech waha się od 14% do 45% w zależności od wysokości dochodów. JDG, podobnie jak GmbH i UG, podlega również opodatkowaniu podatkiem od działalności gospodarczej (Gewerbesteuer). Jednak właściciel JDG może skorzystać z wolnej kwoty od tego podatku, która wynosi 24 500 EUR rocznie. Dopiero powyżej tej kwoty dochody są opodatkowane podatkiem od działalności gospodarczej. Właściciel JDG musi także samodzielnie opłacać składki na ubezpieczenia społeczne, takie jak emerytalne i zdrowotne. Składki te mogą stanowić istotne obciążenie finansowe, jednak są niezbędne dla zabezpieczenia socjalnego przedsiębiorcy. Podsumowanie Założenie i prowadzenie GmbH lub UG w Niemczech to proces, który oferuje liczne korzyści podatkowe oraz możliwości rozwoju. Wspólnicy mają różne opcje wypłaty zysków, które można dostosować do ich potrzeb i sytuacji podatkowej. Zatrudnienie we własnej spółce pozwala na dodatkową optymalizację kosztów, a sprzedaż na platformie OTTO Market otwiera nowe perspektywy biznesowe. Niemniej jednak, każda decyzja powinna być dokładnie przemyślana, a planowanie podatkowe powinno być oparte na konsultacjach z profesjonalnym doradcą podatkowym. Dzięki temu przedsiębiorcy mogą w pełni wykorzystać potencjał, jaki daje działalność w Niemczech, jednocześnie minimalizując ryzyko prawne i finansowe.