Czy cena MSRP to nowe ryzyko dla e-sprzedawców? Niemieckie wyroki każą uważać na przekreślone ceny

24.07.2025

Wraz z wejściem w życie unijnej dyrektywy Omnibus, a w Niemczech – z nowelizacją przepisów o podawaniu cen (Preisangabenverordnung), zmieniły się zasady promowania obniżek w e-commerce. Zgodnie z obecnym prawem, jeśli sprzedawca reklamuje promocję poprzez porównanie ceny bieżącej z wyższą, musi podać najniższą cenę faktycznie stosowaną w ciągu ostatnich 30 dni. Nie może być to wartość czysto marketingowa, np. „cena katalogowa” czy sugerowana cena producenta – czyli tzw. MSRP (Manufacturer’s Suggested Retail Price). Dwa najnowsze wyroki niemieckich sądów wskazują, że nieostrożne korzystanie z MSRP może skutkować zarzutem nieuczciwej konkurencji i groźbą upomnienia (Abmahnung).

Amazon ukarany za wprowadzające w błąd promocje

Sąd Okręgowy w Monachium uznał za niezgodną z prawem kampanię „Prime Deal Days” prowadzoną przez Amazon. Sklep reklamował produkty jako przecenione o kilkanaście procent względem ceny przekreślonej – która okazała się być MSRP, a nie realną ceną, po jakiej towar był wcześniej sprzedawany. W jednym z przypadków odniesieniem była nawet „średnia cena zapłacona przez klientów” – czyli wartość statystyczna, a nie konkretna kwota z historii sprzedaży.

Choć informacja o źródle tej ceny była dostępna – np. po najechaniu kursorem – sąd uznał, że przeciętny konsument nie ma obowiązku szukać takich danych. Skoro w reklamie pojawia się oznaczenie „-19%”, odbiorca zakłada, że rzeczywiście doszło do obniżki ceny. A skoro tak, to zgodnie z prawem punktem odniesienia musi być cena rzeczywiście obowiązująca w ostatnich 30 dniach.

Sieć Penny i -58% względem MSRP

Podobny problem spotkał niemiecką sieć handlową Penny. W gazetce promocyjnej przedstawiono ofertę z informacją „-58%”, przy czym cena wyjściowa była właśnie MSRP – czyli zalecaną ceną detaliczną producenta. Choć formalnie nie było to złamanie przepisów o najniższej cenie 30-dniowej (bo MSRP nią nie jest), sąd w Kolonii uznał taką prezentację za wprowadzenie konsumentów w błąd. W ocenie sądu przeciętny klient nie rozróżnia, że to tylko zalecenie producenta, a odbiera przekaz jako realną obniżkę.

Czy w takim razie można jeszcze legalnie podawać MSRP?

Tak, ale z zachowaniem dużej ostrożności. MSRP – czyli sugerowana cena detaliczna producenta – jest w Niemczech określana jako UVP (unverbindliche Preisempfehlung) i nie jest z samej definicji zakazana. Jednak:

• Nie wolno jej prezentować w taki sposób, który sugeruje promocję lub obniżkę cen – czyli nie wolno stosować oznaczeń typu „-30%”, „oszczędzasz” ani graficznych zabiegów sugerujących wyprzedaż.
• Musi być na pierwszy rzut oka jasno oznaczone, że chodzi o cenę sugerowaną producenta. Nie wystarczy ukryta informacja w stopce, tooltipie czy przycisku „więcej informacji”.
• Sama cena MSRP musi być realistyczna i rynkowa, a nie sztucznie zawyżona wyłącznie na potrzeby marketingu.

Polskie przepisy – podobne ryzyko i stanowisko UOKiK

Warto zwrócić uwagę, że analogiczne zasady obowiązują również w Polsce, choć z nieco innym podejściem – głównie od strony prawa konkurencji. Jak podkreśla Katarzyna Racka, radca prawny i była wicedyrektor Departamentu Ochrony Konkurencji w UOKiK, ceny sugerowane są dozwolone, ale tylko wtedy, gdy nie są narzucane. Jeśli producent stosuje presję – formalną (np. w umowie) lub nieformalną (np. groźby ograniczenia dostaw) – to MSRP staje się de facto ceną sztywną. A to już naruszenie prawa antymonopolowego, tzw. RPM (Resale Price Maintenance).

W Polsce UOKiK wydał już ponad 30 decyzji dotyczących takich praktyk – i choć najczęściej karany jest dostawca, odpowiedzialność może ponieść również dystrybutor, jeśli świadomie stosuje się do nielegalnej polityki cenowej.

Co może robić sprzedawca w praktyce?

Dla firm prowadzących sprzedaż w Niemczech – a także tych, które planują ekspansję – oznacza to potrzebę skrupulatnego zarządzania promocjami i opisami cen. W szczególności należy:

• W kampaniach rabatowych jako cenę odniesienia podawać wyłącznie najniższą cenę z ostatnich 30 dni.
• Jeżeli podajemy MSRP, unikać wszelkich sformułowań sugerujących promocję.
• Wyraźnie zaznaczać, że jest to cena producenta, i upewnić się, że konsument od razu to zauważy.
• Monitorować zmiany w orzecznictwie i przepisach – niemieckie sądy wykazują rosnącą surowość w ocenie pozornych rabatów.

Dodatkowo – zwłaszcza w kontekście polsko-niemieckiego handlu transgranicznego – warto pamiętać, że niewłaściwe użycie MSRP może wiązać się z ryzykiem prawnym po obu stronach granicy: zarówno jako wprowadzenie konsumenta w błąd, jak i potencjalne naruszenie zasad uczciwej konkurencji.

Podsumowanie: cena MSRP tylko z głową

Stosowanie sugerowanej ceny producenta nie jest zakazane – ale jej niewłaściwe użycie może kosztować więcej, niż przyniesie korzyści. W świetle najnowszych wyroków niemieckich sądów e-sprzedawcy muszą porzucić myślenie o MSRP jako bezpiecznym punkcie odniesienia dla promocji. Przeciętny konsument oczekuje uczciwej informacji o obniżce – a sądy i organy ochrony konsumentów coraz częściej przyglądają się, czy sprzedawca nie tylko przestrzega prawa, ale również nie wykorzystuje marketingu do tworzenia pozornych oszczędności.