UG, GmbH czy jednoosobowa działalność? Niemiecki notariusz wyjaśnia, jaką formę prawną wybrać przy zakładaniu firmy

23.06.2025

Wybór odpowiedniej formy prawnej to jedna z najważniejszych decyzji przy zakładaniu firmy — zwłaszcza, jeśli planujemy prowadzić działalność online, także na rynkach zagranicznych. Z Robertem Kopfem, niemieckim notariuszem z dużym doświadczeniem w rejestracji spółek, rozmawiamy o zaletach i pułapkach różnych form prawnych oraz o tym, co powinni wiedzieć polscy przedsiębiorcy planujący działalność w Niemczech.

Kiedy wybrać UG, a kiedy GmbH?

Zdaniem notariusza, nie istnieje jedna uniwersalna forma prawna odpowiednia dla każdego. Dla osób rozpoczynających działalność w niewielkiej skali i z ograniczonym ryzykiem finansowym, wystarczająca może być jednoosobowa działalność gospodarcza. Jej atutem jest prostota i niskie koszty administracyjne — wystarcza księgowość uproszczona, a nie obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, jak w przypadku spółek kapitałowych.

Jednak jeśli planujemy większe przedsięwzięcie, zatrudnienie pracowników, korzystanie z usług podwykonawców lub sprzedaż produktów online z ryzykiem związanym z reklamacjami i logistyką — warto rozważyć założenie spółki kapitałowej: UG (haftungsbeschränkt) lub GmbH.

Różnice między nimi są znaczące. GmbH wymaga wniesienia minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 25 000 euro (przy czym przy rejestracji wystarczy wpłacić na konto bankowe spółki jedynie połowę tej kwoty), natomiast UG można założyć już od 1 euro. Należy jednak uważać, by kapitał nie był zbyt niski — w praktyce rekomenduje się minimum 300–500 euro. UG jest traktowana jako forma przejściowa – zgodnie z założeniem ustawodawcy ma sukcesywnie budować kapitał i z czasem przekształcić się w GmbH.

Jak wygląda proces założenia spółki w Niemczech?

Gdy decyzja o formie prawnej zostanie podjęta, następuje kontakt z notariuszem, który przygotowuje projekt umowy spółki (tzw. Gesellschaftsvertrag), sprawdza nazwę firmy i przedmiot działalności we współpracy z lokalną izbą przemysłowo-handlową (IHK), a następnie przeprowadza akt notarialny.

Po podpisaniu aktu powstaje tzw. Vor-GmbH — spółka w organizacji, która już może działać, ale w ograniczonym zakresie i z osobistą odpowiedzialnością wspólników. Po otwarciu konta bankowego i wpłaceniu kapitału zakładowego notariusz składa wniosek do rejestru handlowego. Z chwilą rejestracji spółka uzyskuje pełną osobowość prawną.

Notariusz zajmuje się całym procesem: przygotowaniem dokumentacji, wnioskiem do rejestru, weryfikacją danych. Natomiast za zgłoszenie firmy do urzędu skarbowego, urzędu ds. działalności gospodarczej, izby rzemieślniczej czy urzędu pracy odpowiada sam przedsiębiorca.

Najczęstsze błędy popełniane przy zakładaniu spółek

Notariusz Kopf zauważa, że przedsiębiorcy często za wcześnie wybierają nazwę firmy, nie sprawdzając jej dopuszczalności, co prowadzi do opóźnień. Inny typowy problem to zbyt późna organizacja konta bankowego, które jest niezbędne do wpłaty kapitału zakładowego.

W przypadku spółki UG błędem jest zbyt niski kapitał, który nie wystarcza nawet na opłaty rejestracyjne. Zaskakująco częsty jest również brak tabliczki z nazwą firmy na skrzynce pocztowej — przez co urzędowa korespondencja nie dociera i proces rejestracji się wydłuża.

Co powinna zawierać umowa spółki?

Poza wymaganymi przepisami elementami — takimi jak nazwa firmy, siedziba, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego i podział udziałów — warto zawrzeć również regulacje dotyczące reprezentacji i zarządzania spółką, zasad likwidacji oraz podziału zysków.

W przypadku spółek z więcej niż jednym wspólnikiem konieczne są też zapisy o możliwości zbycia udziałów tylko za zgodą pozostałych wspólników (tzw. klauzule vinkulacyjne), a przy udziale inwestorów – złożone umowy o wyjściu ze spółki. Dobrze napisana umowa to nie formalność, lecz fundament bezpieczeństwa dla wspólników i firmy.

Co powinien wiedzieć e-sprzedawca?

Notariusz przestrzega, że w e-commerce zagrożenia prawne nie leżą jedynie w konstrukcji spółki, ale głównie w specyfice handlu online — zwłaszcza międzynarodowego. Przepisy konsumenckie, prawo do odstąpienia od umowy, odpowiedzialność za produkt, a także obowiązki informacyjne — to obszary, w których nietrudno o kosztowne błędy.

Ważna uwaga praktyczna: jeżeli nazwa firmy ma być tożsama z domeną internetową, należy zarejestrować ją jak najwcześniej, najlepiej jeszcze przed wizytą u notariusza.

Czy spółkę można założyć w pełni cyfrowo?

Tak. Od 2022 roku w Niemczech istnieje możliwość całkowicie zdalnego zakładania spółek kapitałowych. Wymagane są: komputer lub tablet, smartfon z aplikacją notarialną, ważny dowód osobisty z funkcją online oraz dostęp do Internetu. Tożsamość weryfikuje się w dwóch etapach, a podpis elektroniczny ma pełną moc prawną.

Proces obejmuje wideokonferencję z notariuszem, który sporządza akt założycielski i uruchamia dalsze procedury. Możliwość cyfrowej rejestracji znacznie przyspiesza cały proces — nie tylko ze względu na brak konieczności podróży, ale również dzięki sprawniejszemu obiegowi dokumentów.

Jak przyspieszyć cały proces?

Według Roberta Kopfa kluczowe znaczenie ma przygotowanie się do procesu: wcześniejsza konsultacja z izbą przemysłowo-handlową (IHK), zgromadzenie danych wspólników, podział udziałów, uzgodnienie z bankiem szczegółów otwarcia konta. Im szybciej zostanie wpłacony kapitał zakładowy, tym szybciej notariusz może złożyć wniosek do rejestru.

Czas rejestracji zależy głównie od obciążenia lokalnego sądu rejestrowego, ale w praktyce — jeśli dokumenty są przygotowane poprawnie — cała procedura trwa zaledwie kilka dni roboczych.

Ważne zmiany i postulaty uproszczeń

Jak zauważa notariusz, chociaż cyfryzacja procesu notarialnego postępuje, to wciąż wielu przedsiębiorców zderza się z „papierową rzeczywistością” po rejestracji firmy. Liczne zgłoszenia do różnych urzędów, często z tymi samymi informacjami, są czasochłonne i nieefektywne. Istnieją już techniczne możliwości, by dane gromadzone przez notariusza przekazywać bezpośrednio do instytucji publicznych — zgodnie z zasadą once-only, czyli jednokrotnego wprowadzania danych.

Podsumowanie: Co powinien zrobić polski przedsiębiorca?

Zakładając firmę w Niemczech — szczególnie w formie UG lub GmbH — warto korzystać z doświadczenia notariusza nie tylko przy samej rejestracji, ale również przy planowaniu struktury spółki, nazwie, podziale udziałów i aspektach zabezpieczenia działalności na wypadek losowych zdarzeń (np. niezdolność do działania, śmierć wspólnika).

Z myślą o e-handlu transgranicznym należy też uwzględnić obowiązki wynikające z niemieckiego i unijnego prawa konsumenckiego, podatkowego oraz z zakresu ochrony danych osobowych. Przygotowanie, doradztwo i dobra dokumentacja to inwestycja, która szybko się zwraca — zwłaszcza na wymagającym rynku niemieckim.

Notariusz Robert Kopf od września 2024 roku pełni funkcję notariusza z siedzibą w Lipsku i jest partnerem w kancelarii notarialnej prowadzonej wspólnie z dr. Christianem Gerlachem, prezesem Kasy Notarialnej Krajów Związkowych (Ländernotarkasse A.d.ö.R.). Wcześniej, od 2019 roku, wykonywał zawód notariusza w miejscowości Torgau. Wykształcenie prawnicze zdobywał w Saksonii, gdzie po zdaniu drugiego egzaminu państwowego rozpoczął pracę jako asesor notarialny. W tym czasie był również współzałożycielem i dyrektorem zarządzającym spółki Gesellschaft für notariellen Datenschutz mbH (GNotDS), zajmującej się ochroną danych osobowych w praktyce notarialnej.

Karierę akademicką rozpoczął na Uniwersytecie w Lipsku, gdzie studiował prawo. Następnie odbył aplikację prawniczą, która obejmowała m.in. praktyki w PwC Legal, sądzie w Lipsku oraz w kancelarii adwokackiej w Dallas, w stanie Teksas. W latach 2010–2012 był także pracownikiem naukowym i wykładowcą na Wydziale Prawa Uniwersytetu w Lipsku.

Poradnik: zakładanie i prowadzenie GmbH lub UG w Niemczech – aspekty podatkowe, wypłaty zysków, sprzedaż na OTTO Market i zatrudnienie we własnej spółce