Zakup z odroczonym terminem w Niemczech po 20 listopada: nowe przepisy o kredycie konsumenckim obejmą odroczone płatności

7 października 2026

Od 20 listopada 2026 r. niemieccy klienci, którzy wybierają w sklepie internetowym zakup z odroczonym terminem (na fakturę) albo płatność odroczoną, w wielu przypadkach zawierają w świetle prawa umowę kredytu konsumenckiego. Zmiana wynika z nowej unijnej dyrektywy o kredycie konsumenckim i obejmuje także te formy finansowania, które do tej pory pozostawały poza regulacją: drobne kwoty poniżej 200 euro, odroczenia bez odsetek i opłat oraz krótkie finansowanie do trzech miesięcy. Dla polskiego sklepu, który sam wystawia niemieckiemu klientowi fakturę z terminem płatności, nowe przepisy zaczną obowiązywać w samym środku sezonu przedświątecznego.

Od 20 listopada niemiecki kredyt konsumencki obejmie zakupy na fakturę i płatności odroczone

Podstawą zmian jest dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2225, która zastępuje unijne przepisy o kredycie konsumenckim z 2008 r. Państwa członkowskie miały ją przenieść do prawa krajowego do 20 listopada 2025 r., a stosować od 20 listopada 2026 r. Dyrektywa obejmuje umowy kredytowe do 100 tys. euro i usuwa dotychczasowy dolny próg 200 euro, poniżej którego kredytodawca nie musiał spełniać obowiązków informacyjnych ani badać zdolności kredytowej klienta.

Niemcy wdrożyły dyrektywę ustawą opublikowaną w maju 2026 r. w federalnym dzienniku ustaw, czyli Bundesgesetzblatt. Najważniejsze zmiany trafiają do niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB). Według omówienia Izby Przemysłowo-Handlowej w Kolonii zmieniony § 506 BGB obejmie odtąd także nieodpłatne formy pomocy finansowej, a nie tylko odpłatne. Pod przepisy wchodzą zatem sprzedaż ratalna, odroczenie terminu płatności, model „kup teraz, zapłać później” (Buy Now, Pay Later, BNPL), leasing i najem z opcją wykupu.

Skala jest duża, bo faktura to w Niemczech jedna z dwóch najważniejszych metod płatności w handlu internetowym. Z badania instytutu handlu EHI, opisanego przez IT Finanzmagazin, wynika, że w 2025 r. zakup na fakturę odpowiadał za 26,1 proc. obrotu przebadanych sklepów, tuż za PayPal z udziałem 28,7 proc. Sprzedaż ratalna miała 4,7 proc. Badanie objęło 172 sprzedawców, a łączny obrót analizowanego rynku oszacowano na około 87,7 mld euro.

Dlaczego płatność na fakturę stała się kredytem w rozumieniu prawa

Zakup na fakturę działa w Niemczech prosto: klient składa zamówienie, otrzymuje towar i płaci dopiero po dostawie, zwykle w ciągu 14 lub 30 dni. Sklep wydaje więc towar przed otrzymaniem pieniędzy, a dla prawa jest to odroczenie płatności, czyli finansowanie zakupu. Dotąd takie odroczenie pozostawało poza przepisami o kredycie konsumenckim, jeżeli było bezpłatne albo krótkie. Od 20 listopada regułą staje się objęcie go regulacją, a zwolnienie pozostaje wyjątkiem.

Obowiązki zależą od tego, kto w danym modelu płatności udziela kredytu. W wielu sklepach fakturę obsługuje zewnętrzny operator płatności odroczonych, na przykład Klarna lub PayPal: kupuje wierzytelność od sklepu albo sam udziela klientowi kredytu i przejmuje ryzyko braku zapłaty. Wtedy kredytodawcą jest operator, a sklep jest akceptantem płatności. Jeżeli natomiast sklep sam wystawia fakturę, sam czeka na pieniądze i sam prowadzi windykację, to on staje się kredytodawcą. Izba w Kolonii zwraca uwagę, że sprzedawca może nieświadomie wejść w rolę pośrednika kredytowego, który potrzebuje zezwolenia na podstawie § 34k niemieckiej ustawy o działalności gospodarczej (GewO), albo kredytodawcy, który musi zarejestrować się w niemieckim urzędzie nadzoru finansowego BaFin na podstawie nowej ustawy o nadzorze nad podmiotami finansującymi sprzedaż (AbsFinAG).

Wąski wyjątek: 50 dni dla MŚP, 14 dni dla dużych sprzedawców

Dyrektywa w art. 2 ust. 2 lit. h wyłącza z regulacji odroczenie, w którym sprzedawca daje klientowi czas na zapłatę bez odsetek i bez innych opłat, poza ograniczonymi kosztami za opóźnienie. Zgodnie z niemiecką ustawą wyjątek obejmuje odroczenie udzielone przez samego sprzedawcę, bezpłatne, bez finansowania przez podmiot trzeci i z zapłatą najpóźniej 50 dni po dostawie. Duże firmy, które sprzedają przez internet, mają limit 14 dni, a dodatkowo żaden podmiot trzeci nie może przejąć ich należności od klienta, na co wskazuje kancelaria Taylor Wessing.

Granicę między małym a dużym sprzedawcą wyznacza zalecenie Komisji Europejskiej 2003/361/WE. Do sektora małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP) należą firmy zatrudniające mniej niż 250 osób, z rocznym obrotem do 50 mln euro lub sumą bilansową do 43 mln euro. Serwis Onlinemarktplatz.de przypomina, że liczbę pracowników, obrót i sumę bilansową liczy się łącznie z podmiotami powiązanymi. Polski sklep należący do większej grupy kapitałowej może więc trafić do kategorii dużych sprzedawców, choć sam zatrudnia kilkadziesiąt osób.

Nowe obowiązki: ocena zdolności kredytowej, informacje i reklama

Kto wypadnie poza wyjątek i udziela kredytu, musi przed zawarciem umowy zbadać zdolność kredytową klienta na podstawie rzetelnych i istotnych danych. Gdy ocena odbywa się automatycznie, klient ma prawo żądać, by decyzję przeanalizował człowiek, co przewiduje art. 18 ust. 8 dyrektywy. Do oceny nie wolno wykorzystywać szczególnych kategorii danych osobowych z art. 9 RODO ani danych z mediów społecznościowych. Sklep, który dziś akceptuje fakturę automatycznie na podstawie adresu i historii zamówień, musiałby więc zbudować proces zbliżony do bankowego.

Zmieniają się też informacje przedumowne. Klient otrzymuje je na papierze albo na trwałym nośniku, takim jak e-mail lub elektroniczna skrzynka, zgodnie z własnym wyborem. Umowa wymaga formy dokumentowej. Zgoda na finansowanie nie może wynikać z milczenia klienta ani z domyślnie zaznaczonego pola w formularzu zamówienia, co wprost wyklucza art. 15 dyrektywy. W koszyku płatność na fakturę nie może więc być ustawiona jako opcja wybrana automatycznie.

Reklama kredytu musi zawierać wyraźne ostrzeżenie, że pożyczanie pieniędzy kosztuje. Zakazane są komunikaty sugerujące, że kredyt poprawi sytuację finansową klienta, rabaty uzależnione od wyboru finansowania oraz okresy karencji dłuższe niż trzy miesiące. Banery w rodzaju „zamów dziś, zapłać w styczniu” przed Black Friday wymagają przy tym przeglądu pod kątem nowych zasad.

Co zmiana oznacza dla polskiego sklepu sprzedającego do Niemiec

Pierwszy scenariusz dotyczy polskiego producenta mebli, który zatrudnia 60 osób i w niemieckim sklepie oferuje fakturę z terminem 30 dni, bez opłat. Pieniądze ściąga sam, a przeterminowane należności po kilku miesiącach przekazuje firmie windykacyjnej. Jako MŚP mieści się w limicie 50 dni, jeśli nie pobiera opłat i ogranicza koszty za opóźnienie do rozsądnego poziomu. Przekazanie wierzytelności podmiotowi trzeciemu, finansowanie faktur przez firmę faktoringową czy opłata za wybór faktury mogą jednak wyprowadzić go poza wyjątek, dlatego taki model trzeba ocenić z prawnikiem znającym niemieckie prawo konsumenckie.

Drugi scenariusz to sklep odzieżowy z obrotem 80 mln euro, który oferuje fakturę na 30 dni przez zewnętrznego operatora. Jako duży sprzedawca online ma limit 14 dni, a operator przejmuje należności, więc z wyjątku nie skorzysta. Ciężar oceny zdolności kredytowej, informacji przedumownych i rejestracji spoczywa jednak na operatorze. Sklep musi dopilnować prezentacji metody w koszyku, treści reklam i regulaminu. Operator, który od 20 listopada przeprowadzi dokładniejszą weryfikację klientów, może częściej odmawiać faktury, a każda odmowa w koszyku przekłada się na niższą konwersję i porzucone zamówienia.

Sprzedawcy działający wyłącznie na marketplace, takich jak Amazon, Otto czy Zalando, nie udzielają odroczenia sami, bo płatności obsługuje platforma i jej partnerzy finansowi. Mogą jednak odczuć zmiany pośrednio: w dostępności płatności odroczonych, w liczbie zamówień odrzuconych przy weryfikacji oraz w kosztach obsługi transakcji przenoszonych przez operatorów na sprzedawców. Zwroty pozostają osobnym obszarem, ale przy zakupie na fakturę klient zwraca towar często przed upływem terminu płatności, więc zespół obsługi klienta musi umieć wyjaśnić, jak zwrot wpływa na umowę finansowania.

Co powinien zrobić sprzedawca z Polski przed 20 listopada

Najpierw trzeba ustalić własną rolę w każdej oferowanej metodzie płatności: kto wystawia fakturę, kto czeka na pieniądze, kto przejmuje ryzyko i czy należności trafiają do faktora lub windykatora. Następnie warto sprawdzić status MŚP z uwzględnieniem spółek powiązanych, bo od niego zależy, czy limit wynosi 50, czy 14 dni. Sklepy obsługujące fakturę samodzielnie mają trzy realne drogi: skrócić termin i usunąć opłaty tak, by zmieścić się w wyjątku, przekazać fakturę licencjonowanemu operatorowi albo zrezygnować z własnej faktury na rzecz innej metody płatności.

Sprzedawcy korzystający z operatora powinni poprosić go o informację, jak zmieni proces akceptacji klientów i jakie wymagania stawia sklepowi w koszyku i w reklamie. Przed rozpoczęciem kampanii na Black Friday trzeba usunąć domyślne zaznaczenia przy metodach finansowania, przejrzeć komunikaty o odroczonej płatności w reklamach i newsletterach oraz zaktualizować niemiecki regulamin. Zespół obsługi klienta powinien wiedzieć, jak odpowiadać na pytania o odmowę faktury i o prawo do ponownej oceny decyzji przez człowieka.