Kontrola dostawy z Chin: niemiecki importer stracił roszczenia warte 2,5 mln euro, bo nie zlecił testu za 85 euro

15 października 2026

Niemiecka firma produkująca odzież outdoorową i funkcyjną musi zapłacić chińskiemu dostawcy ponad milion dolarów za towar, który według niej naruszał unijne przepisy chemiczne. Jej własne roszczenie o 2,5 mln euro przepadło w całości. Sąd drugiej instancji we Frankfurcie nad Menem nie sprawdzał nawet, czy odzież rzeczywiście była wadliwa. Wystarczyło mu, że kupujący zbyt późno i zbyt ogólnikowo zgłosił wady kolejnych partii, choć o problemie z jednym modelem wiedział już od tygodni.

Spór o 3,4 mln euro: niemiecka marka odzieżowa przegrywa z dostawcą przed sądem we Frankfurcie

Wyższy Sąd Krajowy (OLG, Oberlandesgericht), czyli niemiecki sąd apelacyjny, oddalił orzeczeniem z 29 maja 2026 r. (sygn. 32 U 12/25) apelację kupującego od wyroku Sądu Krajowego we Frankfurcie z 26 września 2025 r. Dostawca z Chin domagał się zapłaty za piętnaście faktur dotyczących zamówień złożonych między 22 stycznia 2021 r. a 24 stycznia 2023 r. Sąd przyznał mu 1 018 813,36 USD ceny wraz z odsetkami. Niemiecka firma odpowiedziała powództwem wzajemnym na 2 502 432,75 euro. Największą pozycję stanowił utracony zysk w wysokości 2 477 051,77 euro z niesprzedanych 24 401 sztuk odzieży, resztę koszty badań chemicznych (5 587,20 euro) i magazynowania. Wartość przedmiotu sporu w postępowaniu apelacyjnym sąd ustalił na 3 395 637 euro, a skargi rewizyjnej do Federalnego Trybunału Sprawiedliwości (BGH) nie dopuścił.

Strony wybrały w zamówieniach prawo niemieckie i wyłączyły konwencję wiedeńską o międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG), czyli umowę międzynarodową, która domyślnie reguluje sprzedaż między firmami z różnych państw. Dlatego spór rozstrzygnęły przepisy niemieckiego kodeksu handlowego i cywilnego.

Wkładka z 980 mg/kg NPEO przy limicie 100 mg/kg

Etoksylaty nonylofenolu (NPEO) to związki powierzchniowo czynne używane przy obróbce tkanin, które podczas prania trafiają do ścieków. Unijne rozporządzenie REACH, regulujące rejestrację, ocenę i ograniczanie stosowania chemikaliów, zakazuje od 3 lutego 2021 r. wprowadzania do obrotu wyrobów tekstylnych, które przy normalnym użytkowaniu będą prane w wodzie, jeśli zawierają co najmniej 0,01 proc. wagowo NPEO w całym wyrobie lub w którejkolwiek jego części. Ograniczenie wprowadziło rozporządzenie Komisji (UE) 2016/26 jako pozycję 46a załącznika XVII do REACH. Za wyrób tekstylny uznaje się produkt zawierający co najmniej 80 proc. włókien tekstylnych lub mający taką część, a zakaz nie obejmuje odzieży używanej i wyrobów w całości z recyklingu.

Na początku maja 2023 r. kupujący zlecił laboratorium zbadanie jednego modelu. Wynik z 30 czerwca 2023 r. pokazał we wkładce usztywniającej 980 mg/kg NPEO, czyli prawie dziesięciokrotność limitu wynoszącego 100 mg/kg. Firma powiadomiła dostawcę mailem 10 lipca, a później zamówiła kolejne badania innych modeli. Sąd nie rozstrzygnął jednak, czy którakolwiek dostawa była wadliwa, bo przegrana kupującego wynikała z uchybień proceduralnych po jego stronie.

Paragraf 377 niemieckiego kodeksu handlowego: obowiązek zbadania i zgłoszenia wady

Paragraf 377 Handelsgesetzbuch (HGB), czyli niemieckiego kodeksu handlowego, obowiązuje przy sprzedaży, w której obie strony są przedsiębiorcami. Kupujący musi niezwłocznie zbadać dostarczony towar i zgłosić wady. Jeśli tego nie zrobi, towar uważa się za zaakceptowany i kupujący traci prawo do obniżenia ceny, odstąpienia od umowy oraz odszkodowania. Przepis odróżnia wady jawne, które widać przy zwykłym sprawdzeniu, od ukrytych, których nie wykryje nawet staranna pierwsza kontrola. Termin na zgłoszenie wady jawnej biegnie od dostawy, a ukrytej od chwili jej wykrycia. Federalny Trybunał Sprawiedliwości nie wyznacza sztywnych terminów, a w praktyce przyjmuje się, że pierwsza kontrola wyrywkowa powinna zwykle nastąpić w ciągu jednego dnia roboczego od dostawy. Kupujący musi też udowodnić, że zbadał towar na czas, wady nie dało się wcześniej zauważyć i zgłoszenie wysłał w terminie.

Polskie prawo zawiera podobną regułę. Według art. 563 Kodeksu cywilnego przy sprzedaży między przedsiębiorcami kupujący traci uprawnienia z rękojmi, czyli z ustawowej odpowiedzialności sprzedawcy za wady, jeśli nie zbadał rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i nie zawiadomił niezwłocznie sprzedawcy o wadzie. Do zachowania terminu wystarczy wysłanie zawiadomienia przed jego upływem. Polska firma, która kupuje towar w Azji na podstawie umowy podlegającej polskiemu prawu, również musi więc działać szybko.

Kiedy zaczął biec termin i gdzie kupujący popełnił błąd

Sąd przyjął, że najpóźniej 30 czerwca 2023 r. kupujący miał konkretne podejrzenie wady. Od tego dnia powinien zlecić celowane badania próbek pozostałych modeli z tym samym materiałem. Termin na zgłoszenie kolejnych wad zaczął biec nie od otrzymania końcowego raportu laboratorium, lecz od chwili, w której szybki, celowany test mógł je wykazać. Firma badała inne wyroby między 14 lipca a 1 września 2023 r., a próbki trafiały do laboratorium od 10 lipca do 28 sierpnia.

Jedynie zgłoszenie z 17 lipca mogło jeszcze zmieścić się w terminie, ale nie zawierało numerów zamówień ani faktur. Przy tak dużej liczbie zamówień sąd uznał nazwy produktów i numery artykułów za niewystarczające, bo dostawca nie mógł przypisać reklamacji do konkretnej dostawy. Pisma z 8 sierpnia i 7 września 2023 r. były już spóźnione. Kupujący przegrał też potrącenie, czyli umorzenie wzajemnych długów, z kwotą 460 593,53 USD, bo nie potrafił wykazać, kiedy zgłosił każdą z wad.

Test za 85 euro kontra pełna analiza za 1053 euro

Uzasadnienie orzeczenia zawiera dwie zasady, które dotyczą każdego importera tekstyliów. Przy samym przyjęciu dostawy, bez konkretnego sygnału, kupujący nie musiał zlecać pełnej analizy chemicznej każdego produktu. Taka analiza kosztowała 1 052,79 euro za wyrób i trwała kilka tygodni, a sąd uznał, że obowiązek jej wykonania niesłusznie przerzuciłby na kupującego ryzyko, za które odpowiada dostawca.

Inaczej jest po pojawieniu się podejrzenia. Celowany test wkładki na obecność NPEO kosztował około 85 euro, a wynik był gotowy po 4–10 dniach plus czas wysyłki próbki. Czasem trzeba w tym celu rozciąć ubranie. Kupujący, który nie wydał kilkuset euro na serię takich testów dla pozostałych modeli, stracił roszczenia o wartości prawie 2,5 mln euro.

Raporty dostawcy, deklaracje zgodności i podręcznik jakości nie zdejmują obowiązku

Niemiecka firma przekonywała, że kontrolę jakości przejął dostawca. Opierała się na swoim podręczniku jakości nazwanym Green Book. Dostawca podpisał deklaracje zgodności z tym dokumentem 27 września 2021 r. i 22 maja 2023 r. Sąd uznał deklaracje za wiążące w całej współpracy, ale klauzula 2.1.2, dotycząca raportów z badań materiałów, wymagała ich przekazania tylko na żądanie kupującego. Zapisy o odszkodowaniu nie stworzyły też gwarancji niezależnej od § 377 HGB. Niejasne sformułowania sąd interpretował na niekorzyść kupującego jako autora dokumentu, zgodnie z § 305c ust. 2 BGB, czyli niemieckiego kodeksu cywilnego.

Sąd odrzucił również argument, że kupujący mógł polegać na kontroli wyjściowej i badaniach dostawcy. Zastąpienie kontroli przyjęcia towaru przez kupującego samą kontrolą dostawcy we wzorcu umowy, czyli w ogólnych warunkach narzuconych drugiej stronie, jest nieważne na podstawie § 307 BGB. Kupujący nie może więc ogólnymi warunkami przerzucić całej odpowiedzialności za kontrolę na producenta.

Skutki dla polskich importerów i sprzedawców na rynku niemieckim

Polska marka sprowadzająca kurtki z Azji i sprzedająca je na Amazon i Zalando oraz we własnym sklepie odpowiada za zgodność produktów z REACH jako firma wprowadzająca je na rynek UE. Jeśli przekroczenie limitu NPEO wykryje urząd nadzoru rynku, marketplace albo klient, sprzedawca musi wstrzymać sprzedaż partii, zapłacić za magazynowanie i obsłużyć zwroty, a oferta może zostać zablokowana. Odzyskanie tych kosztów od producenta zależy jednak od tego, czy reklamację wysłano na czas i czy dało się ją przypisać do konkretnych zamówień. Gdy towar jedzie z fabryki prosto do magazynu operatora fulfillmentu, czyli firmy przechowującej i wysyłającej zamówienia w imieniu sprzedawcy, importer może go w ogóle nie zobaczyć. Obowiązek kontroli nadal jednak ciąży na nim, więc musi ją powierzyć laboratorium lub firmie inspekcyjnej.

Orzeczenie działa też w drugą stronę. Polski producent dostarczający towar niemieckiej hurtowni na podstawie prawa niemieckiego może bronić się tak samo jak chiński dostawca: jeśli odbiorca nie zbadał dostawy i zgłosił wady po terminie albo bez numerów faktur, jego roszczenia słabną. Polska firma powinna wtedy archiwizować daty dostaw i treść każdej otrzymanej reklamacji.

Osobne ryzyko dotyczy walut. Sąd uznał, że roszczeń w euro nie można potrącić z długiem w dolarach, bo nie są świadczeniami tego samego rodzaju. Gdy łączna kwota roszczeń wzajemnych przekracza dług, firma potrącająca musi wskazać ich kolejność. Polski importer płacący dostawcy w dolarach, a liczący straty w euro lub złotych, nie może więc po prostu wstrzymać płatności o wartość szkody.

Lista kontrolna przyjęcia dostawy dla polskiego sprzedawcy

Przy każdej dostawie tekstyliów warto mieć plan badań próbek, który obejmuje substancje objęte ograniczeniami REACH, w tym NPEO, i przypisuje do każdej partii numer zamówienia, faktury i datę przyjęcia. Nie trzeba badać wszystkiego, ale trzeba umieć wykazać, że kontrola była rozsądna dla danego rodzaju towaru i nastąpiła zaraz po dostawie.

Pierwszy niepokojący wynik powinien w ciągu kilku dni uruchomić celowane testy wszystkich modeli z tym samym materiałem, np. tą samą wkładką czy podszewką, oraz pozostałych partii od tego producenta. Zgłoszenie do dostawcy najlepiej wysłać od razu, jeszcze przed końcowymi raportami, i uzupełniać je kolejnymi wynikami. Każda reklamacja powinna wymieniać numery zamówień, faktur, partii i artykułów, daty dostaw oraz wyniki badań. Wysłana na piśmie lub mailem z archiwizacją pozwala potem udowodnić datę.

Najlepszą ochronę daje umowa negocjowana indywidualnie, a nie jednostronny wzorzec. Indywidualne uzgodnienie może złagodzić obowiązek z § 377 HGB na korzyść kupującego, np. wydłużyć termin kontroli albo zobowiązać producenta do dostarczania z każdą partią raportu z akredytowanego laboratorium. W tej samej umowie importer powinien ustalić prawo właściwe, walutę rozliczeń i zasady potrącania roszczeń, żeby w sporze z dostawcą nie znaleźć się w położeniu niemieckiej firmy, która miała wyniki badań, ale nie miała już roszczeń.